Bonus manager. Il CF vuole un modello per regolarle

Le retribuzioni molto elevate vanno regolate mediante un modello combinato che unisce il modello delle quote di utili elaborato dalla Commissione degli affari giuridici del Consiglio degli Stati con il modello alternativo presentato dalla minoranza commissionale, sviluppandolo ulteriormente. È quanto afferma il Consiglio federale nel suo parere adottato venerdì. Il Consiglio federale approva la volontà di inasprire le condizioni in termini di diritto societario e fiscale per le retribuzioni molto elevate e di rafforzare i diritti degli azionisti.
Il modello della Commissione degli affari giuridici del Consiglio degli Stati prevede che la quota della retribuzione annuale che supera i tre milioni di franchi non sia più considerata come stipendio, ma come partecipazione agli utili ai sensi dell’articolo 677 del Codice delle obbligazioni (CO). Tali quote di utili possono essere prelevate unicamente dall’utile di bilancio e versate soltanto dopo l’assegnazione alla riserva legale e la distribuzione di un dividendo del 5 per cento agli azionisti. Nel suo parere, il Consiglio federale ritiene il modello delle quote di utili non abbastanza ponderato, poiché non è in sintonia né con il Codice delle obbligazioni vigente né con il nuovo controprogetto indiretto all’iniziativa popolare “contro le retribuzioni abusive”.

Quantificabili gli oneri supplementari
Nel suo parere il Consiglio federale specifica che, per gli interessati, il modello delle quote di utili non comporterebbe oneri supplementari in termini di imposta sul reddito e di contributi sociali. Infatti, le quote di utili vanno dichiarate come reddito anche nel diritto vigente e costituiscono una parte integrante dello stipendio determinante per il prelievo dei contributi sociali. Le imprese per contro si vedrebbero aumentare l’imposta agli utili, in una misura tuttavia ritenuta quantificabile dal Consiglio federale.

Dal modello alternativo…
Il Consiglio federale propone di fondarsi sul modello alternativo 2 della minoranza commissionale. Tale modello non si ispira all’articolo citato del Codice delle obbligazioni, ma al meccanismo delle retribuzioni inammissibili di cui all’articolo 731m del nuovo controprogetto indiretto, secondo il quale le retribuzioni molto elevate sono considerate di principio inammissibili se il conto economico è in rosso o se il capitale azionario e le riserve legali non sono più coperte. Sono considerate molto elevate le retribuzioni degli amministratori, dei direttori, dei consiglieri o dei lavoratori che superano i tre milioni di franchi per destinatario o persona a lui vicina. Il consiglio d’amministrazione potrebbe, tuttavia, fare istanza di deroga, a condizione che sia nell’interesse dell’impresa e compatibile con la sua prosperità a lungo termine.

Il modello alternativo potenzia i diritti degli azionisti senza riprendere i problemi di diritto societario insiti al modello delle quote di utili. Andrebbe pertanto integrato nel controprogetto indiretto, anche per agevolare la deliberazione di dettaglio.

… a quello combinato
Secondo il Consiglio federale la parte delle retribuzioni che supera i tre milioni di franchi va considerata una partecipazione agli utili o un utilizzo degli utili in particolare per quanto riguarda i diritti di partecipazione degli azionisti. Dal punto di vista fiscale tale quota non va considerata una spesa operativa che riduce gli utili annuali dell’impresa. Il Consiglio federale presenta pertanto varie proposte per trasformare i due modelli in un modello combinato che unisca i vantaggi in termini di utilizzo e imposizione degli utili del modello proposto dalla Commissione con quelli di diritto societario del modello alternativo:

• estendere il campo di applicazione del modello alternativo a tutte le società anonime, dal momento che le retribuzioni molto elevate possono rivelarsi problematiche anche per le società non quotate in borsa;
• rendere pubbliche le retribuzioni corrisposte ai vari direttori, affinché gli azionisti conoscano sia i destinatari sia la portata delle retribuzioni molto elevate;
• procedere a una definizione più precisa, ma identica in termini di contenuto, delle retribuzioni molto elevate;
• sottoporre le retribuzioni molto elevate all’assemblea generale per approvazione anche negli esercizi in cui non si registrano né perdite né un’insufficiente copertura di capitale;
• definire le retribuzioni molto elevate come partecipazione agli utili o utilizzo degli utili anziché come onere operativo che ridimensiona gli utili annuali dell’impresa.
• dichiarare le retribuzioni molto elevate come una parte integrante dello stipendio determinante ai sensi della legge sull’AVS.